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注册公司资本认缴和实缴有什么区别?

  • 作者:上海傲火企业咨询 发表时间:2021-05-12 13:36

可以说,注册资本是所有创业生产企业在准备创业时都会遇到的第一个晦涩的名词,与自己的特长无关,也是关系到新公司合规性的第一件事。注册资本是公司法的一个概念,根据新修订的《公司法》及有关规定,“注册资本”的登记管理由“实缴登记制”调整为“认缴登记制”。

一、注册资本的实缴制和认缴制

认缴制:又称注册资本认缴登记制度。工商局的营业执照只登记公司全体股东认缴的注册资本总额。不强制要求提交验资报告,公司注册登记时,应当规定分期缴纳注册资本的期限,不需要一开始就缴全。

这项制度改革对那些一开始资金短缺的人来说是非常好的,一开始,他们不需要投入很多钱,只需要在期限内缴全就行。缺点是有法律风险,公司在此期限内发生债务纠纷或者依法解散、清算的,应当支付全部剩余资金。

实缴制:是指公司营业执照上的注册资本额,必须存入银行验资账户。也就是说,注册资本应当在开始时缴足。这种方法的优点是,一开始就可以解决,今后不必承担缴纳资本,任何债务纠纷都可以及时解决,缺点是需要资金来启动创业。

不是所有的公司都可以实行认缴制,但金融公司、典当行、劳务公司和募集式股份公司不能实行认缴制。

二、注册资本认缴制度并不等于可以只认不缴

2013年12月28日,全国人大常委会再次修订了《中华人民共和国公司法》,涉及资本登记制度、注册资本缴纳制度和登记简化。注册资本由以前的实收资本变更为认缴资本,注册资本由以前的最低限额变更为除法律规定的行业特殊要求以外的其他要求。

在放松资本管制的情况下,我们可以看到,工商登记信息中公开披露的不少公司注册资本高达数千万元甚至数十亿元,但实际出资额可能不足百分之一,有的投资者甚至出现了亏损无实际出资额。但是,实行注册资本认缴制度,并不意味着注册资本只能认缴,也不意味着不能承担注册资本的相应责任。

依照《公司法》第二十八条、第一百九十九条的规定,股东应当按照公司章程的规定足额、按时缴纳所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司开立的银行账户;股东以非货币财产出资的,依法办理产权转让手续。

股东不依照前款规定缴纳出资的,除向公司足额缴纳外,还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司发起人、股东虚假出资,不交付或者不按时交付货币财产或者非货币财产作为出资的,公司登记机关责令改正,处以虚假出资额5%以上15%以下的罚款。

因此,虽然《公司法》取消了强制性的注册资本实缴期限,股东仍应按照公司章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额缴纳其所认缴的出资。否则,除全额缴纳外,还应承担相应的违约责任和违约金。

注册公司资本认缴和实缴有什么区别?

三、公司注册资本认缴加速到期

(1) 当债务资不抵债时是否会加速到期

依照《公司法》第二十八条、第一百九十九条的规定,股东应当按照公司章程的规定足额、按时缴纳所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司开立的银行账户;股东以非货币财产出资的,依法办理产权转让手续。

公司债权人主张股东不履行或者不完全履行出资义务的,应当对公司债务中非资本本息范围内不能清偿的部分承担补充赔偿责任,人民法院应当予以支持未履行或者未完全履行出资义务的股东承担上述责任,其他债权人提出同样请求的,人民法院不予支持。

但在一般司法实践中,公司债权人以公司资金短缺为由要求出资期限尚未届满的股东承担公司债务责任的,法院不予支持。

因为在实践中,公司的出资信息已经通过企业信息公示平台公示。在公司相关信息已经披露的情况下,债权人仍决定与公司进行交易。即使公司资本严重不足,也不能以此为借口认定股东未履行出资义务,要求股东承担公司债务责任。

(2)公司解散时会加速到期

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第二十二条的规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资,作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括依照《公司法》第二十六条、第八十条的规定应当缴纳但到期未缴纳的出资和尚未分期缴纳的出资。

公司财产不足以清偿债务的,债权人主张公司成立时未缴纳出资的股东和其他股东、发起人在公司存续期间对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应当予以支持未缴出资的范围。

综上所述,当公司资不抵债时,为保护投资者权益,公司债权人不能要求注册资本实收义务提前到期;但当公司因破产自愿或被动解散时,股东对注册资本的实收义务提前到期,未届满缴纳期限的出资也应完成实缴。

四、注册资本可以使用吗?

这个问题有两个方面:

一方面:公用。公司注册资本一般用于公司的日常经营、支付职工工资、购买商品、购买办公用品等。请注意,必须开具相关发票。

另一方面:私人使用。公司的法定代表人虽然是他本人,但整个公司都是他自己的,注册资本也是不可以随便取出来供个人使用的。当然,尽快把注册资本放回去也可以。